Spółka z o.o. i spółka komandytowa

Zarówno spółka z o.o., jak i spółka komandytowa, są spółkami handlowymi, których organizację określa kodeks spółek handlowych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, a więc taką, w której najistotniejszy jest majątek (kapitał) spółki. Spółka z o.o. prowadzona jest zwykle w odniesieniu do większych przedsiębiorstw lub grup kapitałowych.

Założycielem sp. z o.o. może być jedna lub więcej osób (fizycznych lub prawnych) zwanych wspólnikami. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółek jedynie ograniczone ich wkładem do majątku spółki. Pełną odpowiedzialność ponosi sama spółka swoim majątkiem.

Wadą tej spółki jest konieczność sformalizowanego prowadzenia spółki, w tym podejmowania wszelkich decyzji – zwoływanie posiedzeń i zgromadzeń, sporządzanie protokołów, prowadzenie ksiąg protokołów i uchwał itp.

Do założenia spółki niezbędny jest akt notarialny, co wiąże się również z dodatkowymi kosztami i obowiązkami formalnymi.

Kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 5.000 zł. Majątkiem spółki są wkłady poszczególnych wspólników, a wypracowany przez spółkę zysk lub też poniesiona strata są dzielone pomiędzy nimi proporcjonalnie według wcześniejszych ustaleń.

Minimalną kwotą udziału wspólnika jest 50 zł.

Spółka z o.o. działa poprzez swoje organy, takie jak zarząd, rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników. Zarząd może, ale nie musi być wybierany spośród wspólników wchodzących w skład spółki. Wszystkie kluczowe decyzje podejmuje zgromadzenie wspólników.

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną.

W przypadku spółki z o.o. istnieje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Natomiast w przypadku istnienia dwóch lub więcej Wspólników, nie podlegają oni ubezpieczeniu społecznemu, co jest niewątpliwym atutem tego rodzaju spółek.

Natomiast kolejną wadą tej spółki jest tzw. podwójne opodatkowanie – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają zarówno dochody samej spółki, jak i osobne zyski wypłacone wspólnikom.

Skomplikowany jest też sposób rozwiązywania spółki z o.o. – konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.

Spółka komandytowa

Z kolei spółka komandytowa należy do spółek osobowych, a więc do takich, których działalność można określić jako opierającą się na wzajemnej więzi pomiędzy wspólnikami. Celem działalności spółki komandytowej jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. W przypadku tej spółki wspólnikami muszą być co najmniej dwie osoby (fizyczne lub prawne), z których jedna pełni funkcję komplementariusza, a pozostałe są komandytariuszami.

Komplementariusz w spółce komandytowej jest osobą, która odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń (w razie nieskuteczności egzekucji z majątku spółki). Komandytariusze z kolei ponoszą odpowiedzialność tylko częściowo, w zakresie jaki zostanie ustalony w umowie spółki.

Komplementariusz może reprezentować spółkę samodzielnie, natomiast komandytariusze pełnią inną funkcję – nie mogą reprezentować spółki, prowadzić jej spraw, a ich rola ograniczona jest wysokością sumy komandytowej określonej w umowie spółki.

Spółka komandytowa, w przeciwieństwie do spółki z o.o., nie posiada osobowości prawnej. Nie występuje tu też zjawisko tzw. podwójnego opodatkowania – podatnikami są wspólnicy, a nie sama spółka, co jest dużym atutem tego rodzaju spółki.

W spółce komandytowej nie istnieje również obowiązek posiadania kapitału zakładowego (wyjątkiem jest połączenie spółki komandytowej ze spółką z o.o.).

Ponadto wspólnicy spółki komandytowej są obowiązani płacić składki społeczne na ZUS, co z kolei jest wadą tej spółki w stosunku do sp. z o.o., w której ten obowiązek (jeśli nie prowadzi jej jedna osoba) nie występuje.

Wspólnik spółki komandytowej jest płatnikiem składek i jako taki obowiązany jest do zgłoszenia siebie co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego w ZUS w ciągu 7 dni od powstania obowiązku składkowego, czyli od dnia rejestracji spółki.

Czytaj poprzedni

Postępowanie egzekucyjne i środki zaskarżenia

Czytaj następny

Nieujawnione źródła przychodów