Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Instytucja odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania spółki uregulowana jest w art. 116  ustawy Ordynacja podatkowa. W tym artykule poruszymy kwestie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentują spółkę na zewnątrz oraz prowadzą jej sprawy. Do ich obowiązków należy regulowanie należności podatkowych, składanie sprawozdań finansowych spółki czy chociażby składanie wniosków o ogłoszenie upadłości spółki. W przypadku gdy spółka nie reguluje swoich wymagalnych zobowiązań wobec Skarbu Państwa, a egzekucja administracyjna okaże się wobec niej bezskuteczna, organy podatkowe celem wyegzekwowania należności podatkowych mogą zwrócić się do członków zarządu spółki i przenieść na nich odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Po przeniesieniu takiej odpowiedzialności na członków zarządu organy skarbowe będą mogły prowadzić postępowanie egzekucyjne z majątków osobistych członków zarządu.

Jednakże by móc przenieść odpowiedzialność za zobowiązania spółki na osoby trzecie, muszą zostać spełnione przesłanki wskazane w art. 116 ustawy Ordynacja podatkowa, a mianowicie:

  • egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna
  • członek zarządu spółki nie wykaże, że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki
  • nie wykaże, że zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy
  • nie wskaże mienia należącego do spółki, z którego organ podatkowy mógłby zaspokoić swoje roszczenia.

W przypadku zaistnienia powyższych okoliczności, organ podatkowy może wszcząć wobec członka zarządu spółki postępowanie podatkowe, którego celem będzie przeniesienie odpowiedzialności za nieuregulowane zobowiązania publicznoprawne. Co istotne, wskazać należy, że członek zarządu spółki odpowiada za zobowiązania powstałe w trakcie sprawowania przez niego tej funkcji w spółce.

Przykład 1: Jan Kowalski był członkiem zarządu w spółce ABC Sp. z o. o.  w latach 2015-2018. Spółka posiadała nieuregulowane zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług za 2012 r. W przedstawionej sytuacji Jan Kowalski nie będzie odpowiadał za zobowiązania spółki, bowiem w chwili w której powstała przedmiotowa zaległość podatkowa nie sprawował on funkcji członka zarządu, w związku z czym nie można przenieść na niego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wskazać również należy, iż istnieje swego rodzaju wyjątek, w którym osoba trzecia będzie odpowiadała za zobowiązania spółki. Zobrazuje go poniższy przykład.

Przykład 2: Jan Kowalski w zawartej w dniu 10.10.2013 r. w formie aktu notarialnego umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  ustanowiony został członkiem zarządu. Okres, na jaki Jan Kowalski został ustanowiony członkiem zarządu, wynosił 3 lata. W tym czasie Jan Kowalski wykonywał funkcje zarządcze w spółce. Również po upływie trzyletniego okresu wskazanego w umowie spółki, Jak Kowalski wykonywał czynności faktyczne w spółce takie jak:

  • podpisywanie sprawozdań finansowych spółki jako członek zarządu
  • przyjmowanie rezygnacji z funkcji innych członków zarządu jako członek zarządu
  • prowadzenie innych spraw spółki jako członek zarządu.

Taki stan utrzymywał się do  25.10.2019 r. Spółka posiadała wobec organu podatkowego zaległość podatkową w podatku od towarów i usług za III kwartał 2017 r., a więc w dacie, w której według umowy spółki wygasł mandat Jana Kowalskiego. Czy zatem organ podatkowy może przenieść odpowiedzialność za zobowiązania spółki na Jana Kowalskiego? Odpowiedź jest twierdząca. Wskazać należy, że mimo iż w umowie spółki Jan Kowalski funkcjonował jako członek zarządu tylko do dnia 09.10.2016 r. to w związku z tym, iż wykonywał w spółce czynności faktyczne jako członek zarządu ( podpisy pod sprawozdaniami finansowymi, uchwałami ) pełnił on faktyczną funkcję członka zarządu. W związku z tym organ podatkowy po uznaniu egzekucji wobec spółki za bezskuteczną może przenieść na Jana Kowalskiego w odrębnym postępowaniu podatkowym odpowiedzialność za zobowiązania Spółki pod warunkiem, iż nie wykaże że spełnione zostały warunki wskazane w art. 116 ustawy Ordynacja podatkowa.

Organy podatkowe w dość skuteczny sposób radzą sobie ze Spółkami-Podatnikami, które nie regulują swoich wymagalnych zobowiązań. Pamiętać wobec tego należy, że unikanie regulowania wymagalnych zobowiązań przez spółkę może się źle skończyć dla członków jej zarządu.

Czytaj poprzedni

Rozprawa sądowa – samodzielnie czy z pełnomocnikiem

Czytaj następny

Przedterminowa spłata kredytu – korzyści